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ST慧球重组预案带来十连板为斐讯违规担保或影响其重组进度

来源:首页 | 时间:2019-01-01

  12月12日晚间,ST慧球收到上交所诉讼事项的监管工作函,由于公司为斐讯公司融资提供担保涉诉3.34亿人民币,上交所要求公司目前所筹划重组的交易对手方和其实际控制人,即天下秀、李檬以及新浪集团,明确表态是否拟继续完成控制权转让,推进重组计划。同时,立即开展全面自查,明确是否存在其他应披露未披露的担保和债务。

  据悉,中江信托于2016年7月19日、2016年7月29日及2016年8月16日,分3次向斐讯数据提供了共计3亿元的融资款。但斐讯数据至今未依约全面履行相应义务,其中ST慧球作为第四被告,被要求承担连带偿还责任。

  根据通知书,2016年7月16日,公司原实际控制人顾国平下属公司斐讯数据向中江信托申请不超过3亿元信托融资,上市公司自愿出具《保兑函》,承诺自愿对前述全部债务承担连带责任保证。

  对此,董事会认为公司向中江信托出具的《保兑函》并未经过公司董事会、监事会、股东大会的审议程序,担保事项系无效担保。

  ST慧球大股东瑞莱嘉誉则表示,针对公司在前实际控制人控制期间发生的违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保及其他或有负债,造成公司损失的,由本企业承担全部责任。

  然而口说无凭,上交所要求公司评估其是否具备实际履约能力,及具体履约保障,并明确上述承诺的法律效力、有效期、损失承担范围等。

  斐讯是一家生产路由器等智能终端和提供云储存等技术服务的公司,其零元购相关合作伙伴联璧金融和华夏万家金服已先后被警方立案非法吸收公众存款罪。而为了避风头让公众渐渐淡忘,斐讯网站也悄悄把名字改成了“维C商城”。

  据悉,斐讯0元购是指上海斐讯的路由器等商品以“返现”的模式在京东等电商平台或线下店推广,通过“K码”等联结到理财投资上,将用户导流到华夏万家和联璧金融上来理财。

  值得一提的是,2016年1月之后停牌的5个月时间里,顾国平曾试图将斐讯注入慧球科技的资产,最后重组计划以失败告终,且慧球科技的董秘与多名董事相继辞职。

  据《中国证券报》援引斐讯内部工作人员的话,“斐讯外表看起来是在卖产品,本质上就是个理财公司。我听同事说,最早开始这种运营模式的时候,还有公司相关部门鼓动过职员投资。”斐讯的不少员工也都是联璧金融和华夏万家金服的投资者。

  此外,新三板挂牌企业“博安通”公告旗下子公司共有1200多万斐讯的应收账款不能按期收回。经中山博安通核实,上海斐讯因受“联璧金融”事件影响,目前经营情况存在不确定性风险。

  2018年12月3日,ST慧球发布控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告,原第一大股东瑞莱嘉誉将持有的11.66%股份以5.7亿元的总价转让给北京天下秀科技股份有限公司。发布重组公告当晚,ST慧球就收到了上交所监管问询函。

  并购方案显示,ST慧球本次股权转让分成两步走。首先,天下秀收购上市公司的控制权,拟通过协议转让方式受让瑞莱嘉誉持有的公司11.66%股权,股权转让作价5.7亿元。其次,上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。股份发行价格为3元/股,拟置入资产预计对价为45.49亿元。上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体。同时,天下秀持有的4604.01万股上市公司股票相应注销。

  本次股权转让后,实际控制人为新浪集团和自然人李檬。虽然新浪在天下秀中拥有更高股权,但在这次收购ST慧球的过程中,双方委派董事数量和持股数成反比,新浪委派2名董事,李檬委派3名董事。

  根据IPO相关规定,如果标的资产存在最近三年内实际控制人发生变更的情形,将导致无法符合IPO条件而交易取消,上交所要求ST慧球说明2017年12月以前天下秀的控制权状态。

  ST慧球表示,公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作,暂无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。

  重要的是,本次重组完成后,新浪集团与李檬各自持股比例将被进一步稀释,分别为约28.03%、约13.59%在出现分歧的情况下首先由双方友好协商解决,协商不能达成一致的情况下将以李檬的意见为准。针对新浪集团欲借天下秀重回A股的说法,公司表示与新浪集团并无接触,经由李檬向新浪集团询问,新浪集团没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。

  天下秀成立于2016年,主要提供的服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务,而天下秀的主要产品之一“微任务”就是与新浪微博共同开发,是“唯一新浪官方微博推广平台”。

  根据ST慧球的公告披露,天下秀2017年营业收入为7.39亿元,净利润1.09亿元;2018年上半年度营业收入为5.03亿元,净利润为0.65亿元,收入规模和盈利能力仍较有限。

  截至2018年6月30日,天下秀的所有者权益为7.5亿元,而本次交易预计对价为45.5亿元,估值增幅接近5倍。

  值得一提的是,虽然此次涉诉或会直接影响了重组顺利进行,但这几天*ST慧球市场表现却非常抢眼。在公布重组预案后股价已连续10日涨停,区间涨幅高达62%。截至13日收盘,ST慧球报收5.66元,涨幅5.01%。(蓝鲸产经 金磊)


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